重大进展!天齐锂业收购SQM获智利法院批准

作者:金沙App    发布时间:2020-01-19 14:26    浏览:

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【机械网】讯  10月8日,天齐锂业(002466)发布重大资产购买进展公告称:9月13日,智利TDLC法院举行听证会就《庭外协议》内容进行了审查,并于2018年10月4日作出裁决,批准公司与智利国家经济检察院(FNE)签订的《庭外协议》(以上均为智利圣地亚哥当地时间)。  根据当地法律和TDLC的程序,裁决之日起5个工作日内,如果参与听证会的任何一方均未向TDLC提出复议申请则裁决生效。如有第三方提出异议,TDLC需要对异议进行考虑后方可作出决定;公司将持续关注进展,并按照相关法规及时披露。  据了解,按照与FNE达成的协议,天齐锂业提名的董事不能是自己的高管、董事或雇员,并且除非有独立董事的提名,否则这些董事不能加入董事会的某些委员会。按照协议,天齐锂业提名的董事也被禁止披露SQM的商业敏感信息。该协议有效期为六年。  今年5月,天齐锂业发布公告称,拟以40.66亿美元(按照5月17日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约258.93亿元)受让Nutrien集团合计持有的SQM总股本的23.77%的协议。交易完成后,天齐锂业将持有SQM各类股权总计25.86%。  资料显示,SQM拥有阿塔卡玛盐湖的优质资源,与美国雅宝(Albemarle)和美国FMC几乎垄断了全球80%的卤水锂盐产量,被称为锂供应商三巨头。  SQM总部位于智利首都圣地亚哥,目前在智利的碳酸锂年产量为4.8万吨,到2018年中期将增至7万吨,2019年或将增至10万吨。公司在美国、比利时、西班牙、墨西哥、意大利、德国、泰国、中国及南非等20多个国家设有分支机构,产品销往110多个国家。  多年来,SQM主营业务保持稳定,经营业绩稳步增长。尤其值得一提的是,受下游新能源汽车行业增长影响,全球锂化工产品供不应求,近两年SQM的锂产品毛利占其毛利总额的一半以上,锂产品业务成为SQM最佳的业绩增长点。另根据公告,SQM近5年来每年均有较高比例的现金分红。  业内分析认为,天齐锂业坐拥全球优质锂矿资源泰利森及优质大规模锂盐产能,近年来在下游新能源汽车发展带动下,业绩表现十分亮眼,已经是毫无争议的全球锂盐巨头企业。而SQM也是是目前全球领先的锂产品供应商,该公司位于智利阿塔卡玛的盐湖资产是全球范围内含锂浓度最高、储量最大、开采条件最成熟的锂盐湖。  天齐锂业收购SQM股份,无疑将进一步巩固公司全球领先地位,有利于公司长远发展。两者“强强联合”,或将对全球锂供应格局产生深远影响。  不过,天齐锂业收购SQM并非易事:一方面,市场高度关注本次重大收购案,在公告发出后,深交所也针对天齐锂业发布的重大资产购买报告书发出问询函。6月19日,天齐锂业发布公告回复,对于收购后资产负债率将快速提升的问题,将通过在H股上市等方式逐步恢复。  另一方面,天齐锂业与交易对方虽然已就该笔收购签订了合作协议,但遭遇了SQM部分股东的反对和智利政府方面的反垄断要求。天齐锂业收到FNE的调查通知,拟收集必要信息以确认或排除本次交易对自由竞争产生的负面影响。  对此,天齐锂业则回应将采取系列措施来减少反竞争效应,尽管这些措施和条件“超出了智利法律法规对非控股股东的要求”,但明确表达了天齐锂业对“智利及其相关机构的尊重”,以及“以最佳公司治理实践进入SQM”的良好姿态。  如今天齐锂业与FNE达成《庭外协议》,并获得智利TDLC法院的批准,向完成收购SQM股权交易迈进了一大步。【打印】 【关闭】

历经近7个月,天齐锂业的重大国际资产收购进入尾声。12月4日早间,天齐锂业发布公告称,公司于12月3日在圣地亚哥证券交易所通过场内交易方式拍得Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.公司6255.66万股A类股股份,占SQM已发行股份总数的23.77%;预计本次交易的价款支付和股权交割过户相关手续将于2018年12月5日前完成。

7月26日报道 港媒称,天齐锂业公告,同意旗下泰利森斥资5.16亿澳元继续进行化学级锂精矿扩产计划,项目选址在西澳大利亚州格林布什。

按照公告中收购总交易价款40.66亿美元计算,天齐锂业对Nutrien Ltd.间接持有的SQM每股报价为65美元。截至12月3日美股收盘,SQM在纽约证券交易所收牌价为46.43美元/股。收购溢价幅度约为40%。

据香港《经济日报》网站7月25日报道,项目预计2020年第四季竣工并开始试生产,目标为泰利森于2021年实现化学级锂精矿产能增至每年180万吨,为公司提供持续且充足的原料保障,并提高公司的盈利能力。

在此之前,2016年9月天齐锂业斥资2.09亿美元收购一家智利锂盐生产公司SCP,该公司持有SQM发行的2.1%B类股。

参考消息网-出海记记者了解到,近年来,随着以锂电池为主流动力的新能源汽车行业和3C产品行业的迅猛发展,以及锂电池在储能领域的应用增长,锂电池的需求有望持续提高,从而大幅带动对上游锂电关键材料及锂资源的需求。

天齐锂业曾在公告中称,收购SQM股权,一方面是为了巩固行业地位,因为SQM从事开发的智利阿塔卡玛盐湖,含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、 经营成本低,是全球范围内禀赋优越的盐湖资源,为全球锂产品重要的产区;另一方面,则是为了获得持续、稳定、良好的投资收益。

泰利森的锂精矿主要供应给其两个股东,即天齐锂业和美国雅保公司。两个股东日益增长的锂精矿需求促使泰利森对现有锂精矿产能规模进行扩产。基于持续看好全球新能源汽车行业的快速发展,以及出于不断提升公司资源加锂盐加工企业价值的目的,公司在西澳奎纳纳建设的第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”将于2018年年底竣工投产,拟在遂宁市安居区建设的2万吨碳酸锂加工基地以及正在持续进行技改的现有生产基地均将增加对锂精矿的需求。

根据公告,SQM2016年度、2017年度以及2018年一季度的营业收入分别为19.39亿美元、21.57亿美元、5.19亿美元,同期的净利润分别为2.82亿美元、4.28亿美元、1.14亿美元。

本项目建成之后,将为公司境内外锂盐项目提供持续且充足的原料保障,更好地实现产能匹配和产业链协同效应,进而提高公司的盈利能力。

收购过程“一波三则”

据了解,泰利森锂业位于西澳大利亚州,为天齐锂业控股企业,是全球领先的锂矿石供应商。泰利森锂矿产出约占全球矿石锂产量的65%,在全球所有锂资源供应中占到约35%的份额。泰利森拥有世界范围内储量丰富、品质优越的锂辉石矿——西澳大利亚格林布什矿藏。泰利森向全球客户主要提供高品质的多种技术级与化工级锂精矿等级锂精矿产品。

众所周知,自今年5月天齐锂业发布公告拟投40.66亿美元收购SQM23.77%股份以来,形势“一波三则”,令人揪心,不仅遭到遭到交易所的问询,交易背后也存在负债和财务费用增加、标的公司估值、未做业绩承诺等风险。

天齐锂业于7月24日晚间发布公告称,公司泰利森锂精矿扩产及推进SQM股份购买议案获得董事会通过。6月20日,天齐锂业发布收购草案,拟以40.66亿美元购买SQM6255.66万股A类股。购买完成后,加上天齐锂业现已持有的2.1% B类股,公司共计持有SQM的股权比例约为25.86%。

起初,深交所针对天齐锂业发布的重大资产购买报告书发出问询函。6月19日,天齐锂业发布公告回复,对于收购后资产负债率将快速提升的问题,将通过在H股上市等方式逐步恢复。

天齐锂业于5月31日起停牌,6月20日复牌,复牌当日股价大跌9.73%,报收49.64元;6月21日股价下跌7.35%,报收45.99元。天齐锂业发布收购草案复牌后连续两个交易日股价大跌,市场对此次交易并不看好。

再者,天齐锂业与交易对方虽然已就该笔收购签订了合作协议,但遭遇了SQM部分股东的反对和智利政府方面的反垄断要求。天齐锂业收到FNE的调查通知,拟收集必要信息以确认或排除本次交易对自由竞争产生的负面影响。

就在天齐锂业发布收购草案当日,深交所向天齐锂业下发重组问询函。其中,深交所对天齐锂业此次收购资金来源进行了问询。天齐锂业回复称,此次收购资金来源由企业自有资金、境外筹集资金和并购银团贷款三部分组成。境外筹集资金为中信银行有限公司承诺提供10亿美元资金;并购银团贷款为中信银行股份有限公司成都分行承诺以银团贷款方式提供25亿美元并购贷款。

接着,10月8日,天齐锂业发布公告称,与FNE达成《庭外协议》,并获得智利TDLC法院的批准,向完成收购SQM股权交易迈进了一大步。但在10月11日,因智利化学矿业公司SQM大股东申诉,该收购计划再一次受阻。

天齐锂业表示,经初步测算,本次购买需要支付的资金总额约42.26亿美元,扣除并购银团贷款和境外筹集资金合计35亿美元后的差额部分7.26亿美元由公司自有资金解决。

不过,经历了多重磨砺后,天齐锂业对冲破难关“胸有成竹”。11月1日,天齐锂业再次发布公告,收到TDLC出具的证明,明确TDLC对FNE与公司签署的《庭外协议》的批准是最终的且具有法律约束力的。

天齐锂业高杠杆收购导致公司负债率狂飙。天齐锂业2017年资产负债率为40.39%,此次收购完成后,预计资产负债率将达到70.41%。

就在同一天,天齐锂业还透露,公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的议案》,同意公司全资子公司向中信银行股份有限公司成都分行牵头的跨境并购银团申请贷款25亿美元,向中信银行有限公司牵头的跨境并购银团申请贷款10亿美元。

记者试图联系天齐锂业,公司回复称相关信息均以公司公告为准。

11月9日,天齐锂业发布公告称,公司于11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天齐锂业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,让收购SQM的资金来源有了更大保障。

天齐锂业40亿美元收购SQM

如今天齐锂业收购SQM股份终于“尘埃落定”,对于公司而言,无疑将进一步巩固公司全球领先地位,有利于公司长远发展。作为全球两大锂盐巨头,一个拥有全球最优质锂辉石矿泰利森,一个拥有全球范围内含锂浓度最高、储量最大、开采条件最成熟的锂盐湖阿塔卡玛,两者的“强强联合”将对全球锂供应格局产生深远影响。

天齐锂业6月20日发布收购草案,5月17日,天齐锂业和全资子公司天齐锂业智利与交易对方Nutrien及其3个全资子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada签署《协议》,拟以65美元/股的价格,以现金方式购买交易对方持有的 SQM 6255.66万股A类股。总交易价款为40.66亿美元。

背后的风险仍需注意

购买完成后,加上公司现已持有的2.1% B类股,公司共计持有SQM的股权比例约为25.86%。

虽然此次交易即将完成,但背后的风险仍需注意。天齐锂业在12月4日的公告中也提示称,因此次交易,该公司经营业绩有受到影响的风向,标的公司估值上也存在风险,且此次交易存在未做业绩承诺的风险。

估值方面,收益法下,在满足本次估值假设前提以及SQM对于Atacama盐湖锂资源和钾资源的开采权在2030年末截止并不再续期的前提下,SQM的股东全部权益于2017年12月31日市场价值为160.05亿美元。SQM对于Atacama盐湖锂资源和钾资源的开采权是否续期不会影响SQM在Caliche硝石矿区的硝酸盐和碘生产业务。

“公司本次购买的资金来源主要为债务融资和自有资金,债务融资资金量大且已提款到账,公司的负债和财务费用短期内将显著增加。”天齐锂业称,在与本次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间,公司的资产负债率和财务费用将显著上升,若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构,将对公司的经营业绩产生重大影响。

若2030年SQM在阿塔卡玛盐湖的资源开采期限到期后顺利续期,按收益法估值预测期内按照永续开采计算,则SQM的股东全部权益于2017年12月31日的市场价值为211.98亿美元。

截至今年三季度末,天齐锂业的资产负债率为42.37%。

此外,根据《协议》,本次交易的交易价格约为40.66亿美元,标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下:

针对标的估值风险,天齐锂业称,标的公司的估算采用收益法和市场比较法对进行估值,存在未来实际情况与估值假设不一致,未来盈利达不到估值时的预测水平,致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。

标的公司SQM为全球钾、锂等产品生产企业

11月28日,天齐锂业接待投资者调研时表示,SQM交易完成后不会合并报表,不会形成商誉;SQM的股价波动,不对公司的财务报表产生直接影响。此外,按照会计准则相关条例,公司每个财年会对长期股权投资进行减值测试,若存在减值迹象,会通过计提减值准备进行反映。

SQM为智利化工矿业公司,全称Sociedad Quimica y Minera de ChileS.A. 。SQM成立于1968年6月17日,注册资本4.77亿美元。是全球重要的钾、锂等产品生产企业。主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学品的生产和销售,是全球最大的碘和硝酸钾生产企业和领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商。

这并非天齐锂业首次进行重大国际资产收购,2014年5月,天齐锂业斥资5亿美元,完成了对澳大利亚泰利森锂业公司母公司文菲尔德51%权益收购,间接控股泰利森锂业,后者则拥有全球最大锂矿开采矿场——澳大利亚格林布什矿场。

SQM总部位于智利首都圣地亚哥,并在20多个国家设有分支机构,其产品销往110多个国家。SQM是一家同时在智利和美国多个证券交易所上市的公司,交易对方Nutrien公司是一家在美国和加拿大同时上市的公司,本次交易涉及中国、美国、加拿大、智利等多个国家的政策与法律法规等。

产能持续扩张 龙头地位日益巩固

SQM从事开发的智利阿塔卡玛盐湖,含锂浓度高、储量大、开采条件成熟、经营成本低,是全球范围内禀赋十分优越的盐湖资源,为全球锂产品重要的产区。

近年来,天齐锂业扩张势头迅猛。2014年,天齐锂业斥资50亿元完成对泰利森母公司文菲尔德51%权益收购,间接控股泰利森锂业,成为全球锂业龙头;同年8月,收购西藏矿业持有的扎布耶锂业20%股权。

除了开发具备优质资源禀赋和优越自然条件的阿塔卡玛盐湖外,SQM还拥有智利当地的优质硝石矿。SQM持有的硝石矿位于全球最大的自然硝酸盐矿和碘矿商业开发区,此处生产的硝酸钾不含其它无效化学成分、盐类和氯离子等,施用后不会由于盐类的积聚而导致耕地土壤板结。

2015年4月,公司收购位于江苏张家港的碳酸锂生产基地。

SQM的股本构成包括A类股和B类股,合计股份数量为2.63亿股,其中A类股为1.43亿股,占已发行股份总数的54.26%,B类股为1.20亿股,占已发行股份总数的45.74%。截至2017年12月31日,股东情况简要如下:

2016年10月,在西澳奎纳纳工业区投资建设氢氧化锂工厂。

标的公司SQM 2017年净利润4.28亿美元

今年7月,子公司泰利森启动化学级锂精矿第三期扩产项目,结合目前稳步推进的第二期扩产项目,预计2019年将拥有化学级锂精矿产能120万吨/年,2021年增至180万吨/年。

标的公司SQM 2016年至2018年1-3月实现营业收入分别为19.39亿美元、21.57亿美元、5.19亿美元;实现净利润分别为2.82亿美元、4.28亿美元、1.14亿美元。

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